Die häufigsten Fragen & Antworten

Dürfen Nicht-US-Bürger eine Florida Corporation oder LLC gründen?

Grundsätzlich dürfen Ausländer sowohl eine US-Gesellschaft gründen als auch besitzen. Ausgenommen hiervon sind Bürger aus Staaten, deren Land auf der OFAC-Liste des US-Finanzministeriums stehen.

Florida Gesellschaften, die außerhalb der USA tätig sind und sich im Besitz von Nicht-US-Bürgern befinden, benötigen in der Regel eine Apostille zur Eröffnung von Bankkonten und zur Einhaltung gesetzlicher Vorgaben in ihrem Heimatland. Eine solche Apostille können Sie unkompliziert über unser Büro beantragen.

Haftung und Risiken einer US LLC, der LLC Member und Manager

Die Florida LLC besitzt eine beschränkte Haftung, was sich bereits aus dem Begriff „Limited“ erkennen lässt.

Die Member (Gesellschafter) einer Florida LLC haften ebenfalls in begrenzter Form, welche nur gegenüber der Gesellschaft selbst besteht und sich auf die im Rahmen der schriftlich vereinbarten Einlagen beschränkt.

Achtung! Die „Articles of Organization“ oder auch das „Operating Agreement” können von Beginn an so angepasst werden, dass es dem wirtschaftlichen Interesse der Members individuell entspricht. Wir sind Ihnen gern behilflich.

Wie die meisten Gesetze zur USA Corporation enthalten auch die auf die LLC bezogenen Gesetze keine expliziten Bestimmungen zur Durchgriffshaftung auf die einzelnen Gesellschafter/Member einer Gesellschaft. Es ist jedoch zu vermuten, dass bei Missbrauch des der Haftungsbeschränkung ein für die Corporation erdachtes Instrument, das „pierching the corporateveil“ zur Anwendung kommt. Eine Übertragung auf die LLC ist bei Missbrauch folglich nicht auszuschließen.

Insbesondere in den US-Bundesstaaten Colorado, Maine, Minnesota, North Dakota, Tennessee, Washington und Wisconsin, aber auch insbesondere in Kalifornien sind Voraussetzungen für die Durchgriffshaftung bereits gesetzlich geregelt.

Abschließend betrachtet, sollte man jedoch davon ausgehen, dass die Nichteinhaltung von Formalitäten innerhalb einer LLC keinen Grund zur Durchgriffshaftung darstellen, da diese nicht als Faktor dargestellt sind. Der Uniform LLC Act §303 (b) sagt, in Anlehnung an das M.S.C.C.S., hierzu aus, dass das Außerachtlassen von internen Formalitäten einer Gesellschaft allein keine Durchgriffshaftung begründen kann.

Der/die Manager einer USA LLC unterliegen einer besonderen Treue- und Sorgfaltspflicht. Dies bedeutet, dass ggf. eine Haftung des Managers insbesondere dann vorliegt, sollte er vorsätzlich oder auch grob fahrlässig gehandelt, vorsätzlich gegen die Interessen der Gesellschaft entschieden, das Wettbewerbsverbot gegenüber der LLC missbraucht oder auch durch Insider-Wissen der LLC einen Schaden zugefügt hat.

Haftung und Risiken einer US Corporation, der Gesellschafter und Manager

Als Eigentümer/Gesellschafter für die geschäftlichen Aktivitäten einer US-Corporation verantwortlich gemacht zu werden, ist in der Praxis nahezu unmöglich und eine Durchgriffshaftung ist in den USA nahezu unbekannt.

Ausgenommen hiervon ist natürlich die Unternehmenshaftung aus kriminellen Aktivitäten. Es versteht sich von selbst, dass nach Ansicht des Gesetzgebers und je nach Straftat/Verwaltungsdelikt, eine Unternehmenshaftung entstehen kann.

Abschließend kann man sagen, dass solang die Corporation ihrer Steuerpflicht in den USA ordnungsgemäß nachkommt und nicht gegen US-Recht verstößt, die Eigentümer /Gesellschafter nicht persönlich haften.

Hinweis: Der Haftungsausschluss für Gesellschafter/Eigentümer und Direktoren einer US-Corporation kann in den Gründungsstatuten schriftlich festgehalten werden. Wir beraten Sie selbstverständlich auch diesbezüglich gern!

Die Organe einer LLC in den USA

Die Geschäftsleitung der US LLC obliegt den Gesellschaftern (Member). Diese können jedoch einen Geschäftsführer (Manager) bestellen, welcher das Tagesgeschäft der Gesellschaft führt. Führen die Gesellschafter der Limited Liability Company die Gesellschaft, so ist jeder Gesellschafter eigenständig geschäftsführend tätig. Es sei denn, es wird diesbezüglich eine abweichende Regelung in Schriftform getroffen.

Die Organe einer US-Corporation

Executive Officers

Die Executive Officers einer US-Corporation, so beispielsweise der President, sind für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig. Sie treffen die laufenden Entscheidungen im Geschäftsalltag. Einer Mehrzahl an Executive Directoren bedarf es übrigens in der US Corporation nicht, durchaus ist auch der Einsatz einer einzelnen Person denkbar.

Board of Directors

Gewählt wird das Board of Directors von den Aktionären einer Corporation. Ein Mitglied des Board of Directorskann gleichzeitig auch dem Organ „Executive Officers“ angehören und darüber hinaus Aktionär der Corporation sein.

Zu den wesentlichen Aufgaben des Board of Directors gehört es unter anderem, gewichtige Entscheidungen des Unternehmens, welche die Zustimmung der Aktionäre bedürfen, neutral aufzubereiten und mit Fakten zu untermauern. Somit leistet dieses Organ einen ganz wichtigen Beitrag zur Entscheidungsfindung innerhalb der Corporation.

Shareholder-Meeting

Die Aktionäre der US-Corporation kommen regelmäßig zu einem sogenannten Shareholder Meeting zusammen. Und da die Shareholder einer US Corporation nicht nur ein Anrecht auf Dividenden, sondern darüber hinaus auch ein Stimmrecht bei wesentlichen Entscheidungen des Unternehmens haben, sind neben den regelmäßigen Shareholder-Meetings durchaus auch außerordentliche Shareholder Meetings denkbar.

Wie oft ein Shareholder Meeting stattzufinden hat, ist übrigens von US-Bundesstaat zu US-Bundesstaat unterschiedlich.

Die US-Corporation in der Hand einer einzelnen Person. Geht das?

Ja, das funktioniert.

In diesem Falle hält nur diese eine Person alle Aktien der Corporation, sie ist das einzige Mitglied im Board of Directors und stellt gleichzeitig den Executive Officer. Die Vorstellung, wie ein abzuhaltendes Shareholder Meeting in dieser Konstellation aussieht, mutet unbürokratisch an.

Die US Corporation, deren Typen, Formen und Aktien

Grundsätzlich unterscheiden wir zwischen einer nicht gewinnorientierten Corporation und einer gewinnorientierten Corporation.

Die nicht gewinnorientierte Corporation (Non-Profit-Corporation) gibt keine Aktien heraus. Insbesondere gemeinnützige Organisationen, Kirchen und Stiftungen nutzen diese Form der Corporation.

Bei den gewinnorientierten Corporations hingegen findet zunächst eine Unterscheidung statt:

  • Small Business Corporation
    stellt eine Corporation mit maximal 100 Aktionären dar.
  • Public Corporation
    bezeichnet eine Corporation, deren Aktien an der Börse notiert sind und entsprechend gehandelt werden.
  • Private Corporation
    stellen die häufigsten Typus der Corporations dar. Sie befinden sich in „privater Hand“ und werden daher auch als „close corporations“ oder auch „privatly held corporations“ bezeichnet.
  • Die Benefit Corporation und Public Benefit Corporation und die MutalBenefit Corporation (B-Corporation) sind abschließend noch zu benennen. Während die Benefit Corporation Gesellschaften im Bereich des Social-Enterpreneurship(abhängig von US-Bundesstaaten) eingesetzt wird, dient die MutalBenefit Corporation als Gesellschaftsform für Sportclubs, in denen die Interessen der Mitgleider besonders im Vordergrund stehen.

Aktien

Bei der gewinnorientierten Corporation unterscheidet man zwischen authorizedshares und issuedshares. Alle Aktien, deren Anzahl in den ArticlesofIncorporation angegeben wurde, nennen sich authorizedshares. Die sogenannten issuedshares sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Aktionären übernommen wurden. Die Aktien müssen keinen Nennbetrag besitzen.

Was ist ein US Registered Agent?

Der so genannte Registered Agent ist eine Kontaktperson für staatliche Stellen, die in dem US-Bundesstaat anwesend ist, in dem die Corporation gegründet wird. Das Vorhandensein einer solchen Person ist Pflicht. Wir stellen Ihnen solch einen Registered Agent, dem Sie voll und ganz vertrauen können und agieren als Ihr Registered Agent. Der Registered Agent hat KEINE Vertretungsberechtigung oder ähnliches für die US Firma.

Die Haftung

Die Gefahr, als Eigentümer für Unternehmensaktivitäten persönlich haftbar gemacht zu werden, ist bei der Corporation im Vergleich zu den meisten europäischen Unternehmensformen praktisch nicht gegeben. Ein Haftungsausschluss für Eigentümer und Direktoren einer US-Corporation kann bereits in den Gründungsstatuten festgelegt werden. So etwas wie eine Durchgriffshaftung, bei der Eigentümer persönlich haften, obwohl die Gesellschaftsform das eigentlich ausschließt, ist für die Corporation nahezu unbekannt, solange die Corporation ihrer Steuerpflicht in den USA ordentlich nachkommt und nicht gegen geltendes US-Recht verstößt.

Die Steuerpflicht

Eine intensive Steuerberatung können wir an dieser Stelle nicht leisten. Nur soviel zum Thema: Der Minimalsteuersatz der U.S. Körperschaftssteuer für Unternehmen, die in den USA registriert sind und dort einen Firmensitz haben, beträgt 15%. Dieser Steuersatz gilt bei Einnahmen bis zu 50.000$ netto im Jahr. Danach steigt der Steuersatz progressiv an: Höchststeuersätze sind 34% bzw. ab Nettogewinnen von $10 Mio. 36%.

Jedes Unternehmen, das in den USA ansässig ist, offiziell von hier aus handelt und Rechnungen an Kunden stellt, kann seine Gewinne zu diesen Steuersätzen in den USA versteuern. In Florida kennt man weder Umsatz- noch Mehrwert- oder Gewerbesteuern. Nur wenn Sie Produkte an Endverbraucher in Florida verkaufen, müssen Sie dem Kunden eine Sales Tax berechnen, die an den Staat abgeführt wird.

Anonymität einer Corporation

In Florida interessiert es eigentlich so gut wie niemanden, wer der Besitzer einer US-Corporation ist. Nur der Präsident und der Secretary der Corporation sind den Ämtern bekannt. Sie können also auf Wunsch als Unternehmensgründer anonym bleiben, sodass nur wir Ihren Namen kennen.

Gründungsort Florida

Florida ist sonnig, paradiesisch schön… und geradezu ideal für die Gründung einer Corporation. Man kann als Einzelperson in einer Einmann-Gesellschaft mehrere Positionen innehaben: etwa President, Treasurer oder Secretary.
Jeder Staatsbürger über 18 Jahren kann eine Gesellschaft in Florida gründen und jede Position in der Firma annehmen.

Für die Gründung bedarf es keiner notariellen Sitzung, wie in Deutschland üblich. Es ist zudem kein Minimum-Kapital nötig, die Gesellschaft kann ohne Stammkapital gegründet werden. Die Gesellschafter/Aktionäre werden nicht ins Handelsregister eingetragen und können somit anonym bleiben. Bei der LLC Gründung in Florida entfallen zudem die Florida State Income Tax, sollte man die LLC als Personengesellschaft klassifizieren lassen. Auch wenn dies nicht geschehen sollte, würde man einen Niedrigsteuersatz von lediglich 5,5% an den Staat Florida abführen. Hinzu kommt die Federal Income Tax für jeden Bundesstaat, die zwischen 15% und 39% liegt, abhängig vom Gewinn.

Florida wird nicht nur wegen der Sonne von vielen Unternehmen geschätzt, gerade der Wirtschaftsstandort Miami – Fort Lauderdale eignet sich hervoragend, um ein Sprungbrett in die USA aufzubauen.

Auch sind die jährlichen Handelsregistergebühren im Vergleich zu anderen Bundesstaaten relativ günstig. Man kann mit einer Gesellschaft aus Florida jeglichen Gesellschaftszweck ausüben, der keiner besonderen Erlaubnis bedarf (z.B. Handwerk, Autohandel, Bankgeschäfte usw.)

Können Sie uns Referenzen nennen?

Gern nennen wir Ihnen Referenzen, also Kunden, die mit uns sehr zufrieden waren. Unter der Rubrik Referenzen finden Sie eine Auswahl an Kunden, die sich bereiterklärt haben, auf unseren Seiten verlinkt zu werden.

Muss ich zur Eröffnung eines Bankkonto in den USA persönlich anwesend sein?

JA, in der Regel ist dies erforderlich. Durch die verschiedenen Änderungen und Anforderungen der letzten Jahren sind die meisten US Banken dazu über gegangen, nur noch mit persönlicher Anwesenheit ein Bankkonto zu eröffnen. Zusätzlich dazu wird nun in der Regel von den meisten Banken eine US Wohnanschrift sowie eine US-Sozialversicherungsnummer (SSN) benötigt. Für Ausländer werden vermehrt keine Konten mehr eröffnet.

Wir haben dennoch die Möglichkeit der US Kontoeröffnung und bieten 3 Pakete an, die auf verschiedene Szenarien abgestimmt sind:

  • Kontoeröffnung mit persönlicher Anwesenheit in Miami, FL (ohne US Wohnanschrift und SSN) – 500 Euro
  • Kontoeröffnung OHNE persönlicher Anwesenheit in Miami, FL (MIT US Wohnanschrift und SSN) – 1,000 Euro
  • Kontoeröffnung OHNE persönlicher Anwesenheit in Miami, FL (OHNE US Wohnanschrift und SSN) – auf Anfrage

Bitte beachten Sie, dass wir KEINEN Einfluss auf eine Kontoeröffnung haben. Die Banken entscheiden selber, wen Sie wie annehmen. So kommt es sicherlich auch immer vor, dass Ihre Geschäftsbranche der Bank nicht passt und eine Kontoeröffnung abgelehnt wird.
Sollte es mal nicht funktionieren, so erhalten Sie selbstverständlich den für diese Leistung bezahlten Betrag wieder von uns gutgeschrieben.

Gründung einer GmbH, Ltd. oder US – Corporation

Vergleicht man die US-amerikanische Corporation in Bezug auf anfallende Steuerlast mit der Unternehmensform der englischen Limited oder der deutschen GmbH, so werden die Vorteile einer Corporation besonders deutlich. Zwar galt lange Zeit die englische Limited als Möglichkeit, Steuern zu sparen: Diese Möglichkeit ist in den Ländern der Europäischen Union aber nicht mehr gegeben.

Eine so genannte “Europa-GmbH” zahlt jetzt auch in Europa Steuern und zwar ungefähr die höchsten im ganzen Kontinent. Eine US-Corporation zahlt dagegen in den USA Steuern und zwar — falls die Aktivitäten sich aufs Ausland beschränken — meist nur den Mindestsatz von US$ 150,- pro Jahr. Auf diese Weise kann das Unternehmen europäischen Behörden dokumentieren, dass es tatsächlich in den USA existiert, und gleichzeitig Steuern sparen.

Für eine U.S. Corporation, die in den USA aktiv ist, dort fakturiert und U.S. Konten besitzt, liegt die Steuerpflicht zwischen 15% und maximal 34% bzw. 36%.
Die europäischen Behörden sind mittlerweile wachsam, wenn es um Limited-Unternehmen geht. Sie weisen ihnen häufig nach, dass ihr Firmensitz nur zum Schein in England liegt, was nicht selten ein Gewerbeverbot zur Folge hat. Bei einer in den USA gegründeten Corporation besteht diese Gefahr nicht! Im Vergleich zur deutschen GmbH kommt bei der Corporation der Vorteil hinzu, dass sich die Gründung weitaus einfacher organisieren lässt:

Im Gegensatz zu europäischen GmbH-Vorschriften kann bei einer U.S. Corporation eine einzige Person alle Funktionen innehaben, d.h. der Gründer kann Inhaber, Gesellschafter und Präsident oder Geschäftsführer in Personalunion sein. Und: Die Corporation hat als Unternehmensform einen guten Ruf, von dem Sie ebenfalls profitieren werden.

Was ist eine Corporation?

Als Corporation bezeichnet man eine US-amerikanische Form der Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung. Als Gründer bestimmen Sie die Höhe des Aktienkapitals, über das Sie jedoch für eine Gründung nicht unbedingt verfügen müssen. Im US-Bundesstaat Florida, in dem wir Ihre US-Corporation anmelden, gilt: Sie müssen – anders als in Deutschland – keinerlei Stammkapital für Ihr neu zu gründendes Unternehmen nachweisen. Weitere Informationen zu den Vorteilen einer US-Corporation bekommen Sie hier.

Wer kann eine USA-Corporation gründen?

Jede natürliche und juristische Person kann — unabhängig von ihrem Wohnsitz und ihrer Nationalität — eine Firma in den USA gründen. Allerdings benötigt man zur Firmengründung einen so genannten U.S. Registered Agent. Der Gründer selbst muss für die Unternehmensgründung jedoch nicht in die USA reisen.

Der Name einer Corporation

Im Prinzip haben Sie freie Auswahl, sofern der von Ihnen gewünschte Name Ihrer US-Corporation nicht bereits vergeben ist. Diesen Namen können Sie auch für Tochterunternehmen, Zweigstellen, Niederlassungen, Tochter – GmbH oder Co. KGs nutzen. Allerdings sollten Sie mit einer Endung wie „Inc.“ oder „Corporation“ kenntlich machen, um welche Art von Unternehmensform es sich bei Ihrem Unternehmen handelt.

Art der Geschäfte einer Corporation

Die Corporation ist für viele verschiedene Unternehmensaktivitäten die richtige Unternehmensform. Die Hauptgeschäftsbereiche, in denen die Corporation arbeitet, werden im Gründungsdokument unter der Rubrik “purpose clause” (Geschäftsart) eingetragen. Eine darüber hinaus gehende Meldepflicht gegenüber den Behörden besteht nicht. Eine so genannte “general purpose clause” gestattet der Corporation grundsätzlich alle Gewerbearten, die in den USA ohne besondere Erlaubnis durchgeführt werden dürfen.

Welche Bedingungen sind außerdem an die Gründung einer US Corporation geknüpft?

Sie benötigen für Ihr US-Unternehmen eine U.S. Gründungs – und Geschäftsadresse, die in den USA zwingend erforderlich ist und die wir für Sie bereitstellen. Diese Adresse ist auch die Postadresse Ihres Unternehmens. Wir organisieren für Sie sämtliche Korrespondenz über diese Adresse und sorgen für eine rasche Weiterleitung von den USA zu Ihnen nach Europa.

Gründung einer Corporation

Ein erster Schritt der Gründung einer US-Corporation ist die Ausformulierung der Articles of Incorporation. Sie geben knappe Informationen über das zu gründende Unternehmen: beispielsweise Informationen, wie das Unternehmen heißt, wo es seinen Firmensitz hat, über sein Kapital und allgemein über den Unternehmenszweck.

Beim so genannten CorporationBureau wird das Unternehmen dann offiziell eingetragen. Die Geschäftsleitung des Unternehmens wird bestimmt; für geschäftliche Tätigkeiten in den USA muss zusätzlich eine Steuernummer beantragt werden.

Aufbau einer Corporation – Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung einer Corporation besteht aus „Board of Directors“ (Aufsichtsrat) und „Officers“ (Vorstand). Directors sind die Hauptinteressensvertreter der Aktionäre, treffen die wesentlichen Entscheidungen und ernennen auch die Officers. Der Geschäftsalltag wird von den Officers organisiert. Bei sehr kleinen Corporations können die Positionen „Director“ und „Officer“ auch von ein- und derselben Person besetzt werden.

Aktien einer Corporation

Man unterscheidet hier „authorized shares“ von den „issued shares“. Alle Aktien, deren Anzahl in den Articles of Incorporation angegeben wurde, nennen sich authorized shares. Die so genannten „issued shares“ sind diejenigen Aktien, die tatsächlich von Shareholdern (Aktionären) übernommen wurden. Die Aktien müssen in den USA nicht zwangsläufig einen Nennbetrag besitzen. Wir bieten Ihnen die Gründung von Corporations mit unterschiedlich hoher Anzahl von „authorized shares“ an.

Was ist eine LLC (Limited Liability Company)?

Die Limited Liability Company (LLC) gleicht am ehesten einer GmbH in Deutschland und ist eine Variante in den US-amerikanischen Unternehmensformen. Gehaftet wird nur mit dem Vermögen der Gesellschaft, während die Gesellschafter bei der Besteuerung persönlich herangezogen werden. Mitunter birgt auch diese Unternehmensform steuerliche Vorteile für Ausländer, die ein US-amerikanisches Unternehmen gründen möchten. Erkundigen Sie sich einfach: bei uns! Auch bei der Gründung einer LLC unterstützen wir Sie gern.

Bleibt die Frage: Warum das alles? Was spricht dafür, sich für eine Corporation als Rechtsform seines neu gegründeten Unternehmens zu entscheiden. Antworten könnten die Vorteile der Corporation geben.

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Als incorporated gelten Unternehme